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*****有限公司发起人协议第一条:以下各方当事人同意作为发起人以发起方式共同发起设立*****有限公司(以下简称公司)。各方当事人在平等自愿、友好协商的基础上,按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定签订本协议:1、甲方:****有限公司(以下简称甲方)住所:*****法定代表人:****委托代理人:****住址:××市××路××号邮编:电话:传真:2、乙方:*****住所:*****法定代表人:*****委托代理人:*****住址:××市××路××号邮编:电话:传真:3、丙方:*****住所:*****法定代表人:*****委托代理人:*****住址:××市××路××号邮编:电话:传真:4、丁方:*****住所:*****法定代表人:*****委托代理人:*****住址:××市××路××号邮编:电话:传真:第二条:公司名称公司全称:*****有限公司第三条:住所公司法定住所: *****第四条:公司宗旨和经营范围公司宗旨为:*****。公司经营范围为:*****。第五条:公司组织形式公司的组织形式为有限责任公司,注册资本为人民币贰亿伍仟万元。第六条:公司法定代表人董事长为公司法定代表人。第七条:注册资本本公司的注册资本为人民币贰亿伍仟万元整,各发起人全部以现金出资,其中:甲方:出资额为壹亿肆仟柒佰伍拾万元整,以现金出资,占注册资本的百分之五十九;乙方:出资额为伍仟万元整,以现金出资,占注册资本的百分之二十;丙方:出资额为伍仟万元整,以现金出资,占注册资本的百分之二十;;丁方:出资额为贰佰伍拾万元,以现金出资,占注册资本的百分之一;第八条:出资时间各发起人股东应在公司设立时将各自认缴的出资额存入公司在银行开设的验资账户,股东不按期缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条:出资证明本公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司登记日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。第十条:公司的性质公司为根据《中华人民共和国公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规设立的****企业,主要从事节能环保产业的***业务。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司债务承担责任。第十一条:经营期限公司经营期限为八年,经股东会一致通过可以延长。第十二条:国家出资*****第十三条:业务委托管理与资金托管****第十四条:公司登记全体股东同意指定甲方股东即****公司为代表作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。第十五条:公司治理1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、股东会由全体股东组成,按各自所持股权份额行使股东权利。3、董事会应由七[7]名董事组成,其中六[6]名为内部董事,一[1]名为独立董事。六[6]名内部董事中,三[3]名应由甲方股东提名,一[1]名应由乙方股东提名,一[1]名应由丙方股东提名,一[1]名应由丁方股东提名。董事长即法定代表人由甲方股东委派的董事担任。董事任期三年,任期届满,可以连选连任。4、公司设立监事会,监事会由三[3]名监事组成,行施监督职能。甲方股东和丁方股东应各提名一[1]名监事,另一[1]名监事为公司职工代表担任。监事会主席由甲委派的监事担任。监事任期三[3]年,连选可以连任。4、公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任。第十六条:发起人的权利1、申请设立本公司,随时了解本公司的设立工作进展情况。2、签署本公司设立过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推举本公司的执行董事候选人名单,各方提出的执行董事候选人经公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生,执行董事任期三年,任期届满可连选连任。执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。5、提出公司的监事候选人名单,经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生,监事任期三年,任期届满可连选连任。6、在公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使其他股东应享有的权利。第十七条:发起人的义务1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。2、在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害的,对本公司承担赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向本公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4、公司成立后,发起人不得抽逃出资。5、在公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,承担股东应承担的义务。第十八条:费用承担1、公司设立费用由甲方股东垫支,在公司依法设立后,将甲方股东为设立本公司所垫支的全部费用列入公司的开办费用,由成立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十九条:公司财务与会计1、财会制度的建立:公司的财务与会计制度,根据国家有关法律、法规和政策制定。2、会计报告:公司在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表:(1)资产负债表;(2)利润及利润分配表;(3)现金流量表。3、会计报表的查阅:公司年度资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表,在股东会召开二十日前备置于公司本部,供股东查阅。4、公积金、公益金的提取:公司分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。5、公积金的用途:公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司业务经营或者转为增加公司资本。6、利润分配:公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例分配。7、税收缴纳:公司按照国家有关法律和制度,依法缴纳税金。8、审计制度:公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,在监事会或董事会领导下对公司的财务收支和经营活动,进行内部审计监督。第二十条:公司的解散与清算1、公司依照股东会决议或营业期限届满解散的,在十五日内成立由股东组成的清算组。2、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案报股东会确认。3、公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。4、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东的出资比例分配给各股东。第二十一条:违约责任1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时,每逾期一日,违约方应向其他方支付出资额的万分之五[0.05%]作为违约金。如逾期三个月仍未提交的,其他方有权解除合同。2、由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司造成的损失。第二十二条:声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。2、发起人各方投入公司的资金,均为各发起人所拥有的合法财产。3、发起人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第二十三条:保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为二十年。第二十四条:通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。2、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起五日内,以书面形式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。第二十五条:合同的变更本合同履行期间,发生特殊情况时,甲、乙、丙、丁任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方在规定的时限内(书面通知送达之日起十五天内)签订书面变更协议,该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。第二十六条:争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,可以依法向人民法院起诉。第二十七条:不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十五日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时,各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力,则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。第二十八条:合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确,合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力,除非解释与法律或本合同相抵触。第二十九条:补充与附件本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。第三十条:合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。2、本协议一式八份,甲方、乙方、丙方、丁方各两份,具有同等法律效力。3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。 (本页无正文,为《*****创业投资基金有限公司发起人协议》之签字盖章页。)
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